En Up or Down?, construyes filas de cartas ascendentes y descendentes, intentando colocar tantas cartas del mismo color en una fila como sea posible.

Para la preparación, baraja el mazo, reparte a cada jugador una mano de tres cartas, revela seis cartas y colócalas en un círculo de menor a mayor, luego divide el mazo por la mitad y coloca estas pilas en el centro del círculo, una boca arriba y la otra boca abajo. El mazo contiene cartas numeradas del 1 al 126, aunque se ajusta según el número de jugadores.

En un turno, coloca una carta de tu mano entre los números adyacentes del círculo, p. ej., el 37 entre el 34 y el 52, luego toma una de las cartas que rodean a la que acabas de colocar y añádela a tu zona de juego, ya sea comenzando una nueva fila o añadiéndola a una existente. (Si tu carta es menor que el número más bajo o mayor que el más alto, colócala entre la carta más baja y la más alta, luego añade una de esas cartas a tu zona de juego).

Puedes tener hasta tres filas en tu zona de juego. Cuando colocas una segunda carta en una fila, debes decidir si las cartas de esa fila se colocarán en orden ascendente o descendente, y apilas las cartas en consecuencia. Si no puedes o no quieres colocar una carta en una fila —siguiendo el orden ascendente o descendente que estableciste—, toma todas las cartas de una fila de tu elección, colócalas boca abajo en una pila de descarte personal y luego comienza una nueva fila con tu carta actual.

Para terminar tu turno, roba una carta de cualquiera de las pilas del centro del círculo. Una vez que se hayan jugado todas las cartas de la partida, puntúa tus filas. Para cada fila, multiplica el número de cartas de esa fila por el número de cartas del color más común en esa fila. Por cada carta en tu pila de descarte, obtienes 1 punto. Quien tenga más puntos gana.