En Mind Up!, comienzas con una fila de cartas sobre la mesa, con tantas cartas como jugadores. En cada turno, los jugadores eligen una carta de su mano y la revelan simultáneamente para formar una nueva fila, ordenada de menor a mayor. Luego, cada jugador toma la carta de la fila anterior que se encuentra en la misma posición que la que acaba de jugar y la añade a su zona de juego. Estas cartas otorgarán puntos al final de la ronda, según su color y el orden en que fueron tomadas. Tras la puntuación, se convierten en la mano del jugador para la siguiente ronda.